7月8日晚，上纬新材（688585）发布公告称，智元机器人拟通过公司及核心团队共同出资设立的持股平台，以协议转让和要约收购的方式取得公司控制权。待本次股权交易完成后，上纬新材控股股东将变更为智元机器人及其管理团队共同持股的主体上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）（简称“智元恒岳”），实际控制人将变更为邓泰华。

本次交易若成功落地，有望成为新“国九条”和“并购六条”实施以来，新质生产力企业在A股的标志性收购案例，同时也将成为具身智能企业在科创板的首单收购案例。

值得注意的是，今年3月，智元机器人完成了一轮融资，该轮投资由腾讯领投，另有多家产业方及老股东跟投，包括龙旗科技、卧龙电气、华发集团、蓝驰创投等。5月，京东和上海具身智能基金参与了智元机器人最新的一轮融资，红杉资本、上汽创投、TCL等老股东超额追投。

上纬新材拟“易主”

上纬新材于2020年在科创板上市，公司专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。2024年度，公司营业收入为14.94亿元，同比增长6.73%；归属于母公司的净利润为8868.14万元，同比增长25.01%。

细看此次方案，智元机器人拟通过公司及核心团队共同出资设立的持股平台，以协议转让和要约收购的方式，取得上纬新材控制权。

7月8日，上纬新材控股股东SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）（简称“SWANCOR萨摩亚”）、智元恒岳、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（简称“STRATEGIC萨摩亚”）及上市公司间接控股股东上纬国际投资控股股份有限公司（简称“上纬投控”）共同签署《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》（简称《股份转让协议一》）。智元恒岳拟以协议转让的方式，受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司1亿股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。

同日，SWANCOR萨摩亚与上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（简称“致远新创”）签署《股份转让协议二》，致远新创拟以协议转让的方式受让SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司240万股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。

金风投资控股有限公司（简称“金风投控”）与致远新创签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司1776.73万股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。

本次权益变动后，智元恒岳和致远新创合伙合计将拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权，上市公司控股股东将由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华将成为上市公司实际控制人。

此外，以本次协议转让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为1.49亿股（占上市公司总股本的37.00%）。

其中，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司1.36亿无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经要约智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。

整体上看，智元恒岳、致远新创合计拟受让29.99%的股份；拟要约收购37%的股份，其中SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司1.35亿股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。以此计算，智元恒岳、致远新创拟至少收购上市公司63.62%的股份，至多收购66.99%的股份。

据公告，上纬新材停牌前收盘价为7.78元/股，本次股份转让价格、要约收购价格均确定为7.78元/股。以此计算，此次控制权交易总价款约为21亿元。

谈及此次权益变动的目的，智元恒岳和致远新创表示，认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，智元恒岳和致远新创将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东利益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

智元预计2025年出货量达数千台

据介绍，智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力。目前，智元拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景，预计2025年出货量达数千台。

值得一提的是，智元还自主训练了具身基座大模型。今年3月，智元机器人发布首个通用具身基座模型——智元启元大模型。基于该模型，机器人可以利用人类视频学习，完成小样本快速泛化，降低具身智能门槛，并成功部署到智元多款机器人本体，以实现持续进化。

机器人本体方面，7月7日，智元机器人新发布了一款“哪吒”机器人灵犀X2-N。该款机器人最大亮点在于其双形态设计，能在轮式和足式之间自由切换。

回溯来看，智元机器人也是创投圈最火爆的项目之一，该公司在2023年成立当年就跻身“独角兽”行列。今年5月，国家企业信用信息公示系统显示，京东和上海具身智能基金参与了智元机器人新一轮融资，红杉资本、上汽创投、TCL等老股东超额追投。

在此之前，智元机器人还于年内完成了由腾讯领投的一轮融资。该轮投资另有多家产业方及老股东跟投，包括龙旗科技、卧龙电驱、华发集团、蓝驰创投等。

此番易主，虽然并未构成借壳上市，但智元机器人可借机上位一家科创板公司，可谓不是登上科创板，却胜似登上科创板。

上海证券报