步入8月，道森股份（603800.SH）召开的股东大会依然持续着特别场面：以“江苏洪田科技股份有限公司”名义开会，用“道森股份”的简称发公告。这是该公司在宣布“脱胎换骨”式变更之后近4个月仍难以摆脱的尴尬。

4月12日，证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》，当中强化了对借壳上市的监管，提出要“从严监管重组上市，严格落实‘借壳等同IPO’要求。”约一周之后，4月18日，道森股份董事会审议通过了拟变更包括公司全称、经营范围、公司住所的议案，同时表示会“及时将变更证券简称的事项提交公司董事会审议，并提交上交所核准。”

一般来说，提出变更简称书面申请后，上交所在五个交易日未提出异议的，公司可办理实施证券简称变更。三个月过去后的7月18日，道森股份等来的并非“洪田科技”的更名，而是上交所关于公司“蜕变”过程的全方位问询，既有关是否构成重大资产重组乃至重组上市，也有关频繁关联交易是否存在对原实控人的利益输送。

急欲抹掉道森股份所有印记的“江苏洪田科技股份有限公司”，正在遭遇重组上市严监管风向下的深度拷问。

巧合遍布的蜕变史

道森股份成立于2001年，2015年上市，近20年来，公司一直从事石油钻采设备业务。2020年以来，由于海外市场业务遭遇疫情重击，业绩大幅下滑，实控人舒志高萌生退意。

2021年10月，赵伟斌通过受让股权的方式接手道森股份，此后仅用了不到两年的时间，道森股份就从一家股价长期低迷久无研报覆盖的传统油气设备商，蜕变为受券商追捧的电解铜箔高端设备领域龙头公司。

促成这场蜕变的关键是，赵伟斌入主后，将洪田科技有限公司（下称“洪田科技”）装入上市公司，同时向原实控人关联方陆续出售石油钻采业务相关资产。

公开信息显示，洪田科技成立于2012年，是国内锂电铜箔设备领域知名企业。

2022年6月，道森股份收购洪田科技51%股权，时隔14个月，道森股份又收购洪田科技30%股权。

在两次收购过程中，有几处巧合值得注意。例如，首次收购股权时，洪田科技资产净额占道森股份资产净额的48.93%（根据交易金额计算），按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“办法”）第十二条相关标准，几乎押线（50%）通过。

巧合二是，按照《办法》第十四条中“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，而道森股份两次收购时间间隔14个月。

巧合三是，经过股权收购与资产剥离，2023年，道森股份电解铜箔业务占比提升至50.94%，毛利占比提升至70.96%。从控制权和主营业务方面看，道森股份已经发生根本性变化。尽管如此，这并不构成“重组上市”，

按照《办法》第十三条，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一（包括主营业务发生根本变化）的，构成重大资产重组。

而道森股份的情况是，虽然在易主之后3年内公司主营业务发生根本变化，但从股权关系上看，道森股份收购的洪田科技与赵伟斌无关联关系，所以，不符合前述情形。

收购洪田科技的财技与争议

对于资本操盘人赵伟斌主导的以上两次收购，一面是大为叹服其财技者认为，这是一宗经典的基金股东孵化案例。

一般来说，从基金股东孵化角度看，在“Buy and Build”阶段，投资者先购买一家特定行业具有增长潜力但表现不佳的公司，对其进行重组和优化。在“Build and Sell”阶段，投资者会通过产品开发、市场扩张、技术升级等方式增强公司市场地位和盈利能力，一旦公司的价值得到显著提升，投资者会寻找合适的时机将其出售，以实现投资回报。

而有质疑者认为，洪田科技股权出让方虽由信托公司和基金类企业等控股，但这种股权安排更像是为了利用有限合伙企业持股方和实控人可以分离的灵活性，从而绕开关联交易。因为洪田科技的股权大都还掌握在陈贤生家族和松田光也（中文名：云光义）家族手中。

2016年，陈贤生和云光义曾是洪田科技的头号和二号人物。当年，陈贤生通过其控制的广东腾希智能科技有限公司（以下简称“广州腾希”）从洪田科技原股东和云光义手中合计收购洪田科技70%股权。彼时，云光义作为洪田科技创始人，持股比例降至30%。

而在道森股份收购洪田科技股权前，洪田科技股权结构呈现两大特点：其一，股权全部流转至四家有限合伙类企业；其二，这四家公司的控股股东虽均为信托、基金公司、资产管理类公司，但这些公司的参股时间多数在卖出股权前1-6月之内，而且实控人分别是陈贤生妻子郭丹虹、云光义妻子赵红艳，以及第三方陈俊忠。

洪田科技持股方背景

这就意味着，信托、基金公司虽然在交易时是控股股东，但由于持股时间较短，所谓的基金股东是短暂参股的财务投资者，还是会真正参与洪田科技的优化和价值提升，还有待商榷。

此外，有限合伙企业的特点之一是，实际控制人可通过与其他合伙人的合同安排（如投票权委托、一致行动协议等）来间接控制企业的决策，而不必直接持有股份。而这种股权结构设置在道森股份第二次收购洪田科技股权时发挥了作用。

彼时，卖出股权的两家公司的实控人均是云光义妻子赵红艳，而云光义是洪田科技的核心技术管理人员，但由于这两家公司的控股股东为信托公司和私募基金公司，对上市公司而言，并不构成关联交易。

值得注意的是，目前洪田科技剩余19%股权由深圳首泰深圳首泰信息产业中心（有限合伙）（以下简称“深圳首泰”）持有，实控人是陈俊忠，而陈俊忠和陈贤生家族的关系颇为微妙。

洪田科技当前股权结构

天眼查显示，陈俊忠2020年在洪田科技旗下公司任总经理一职。另外，陈俊忠与陈贤生妻子郭丹虹均是通过财产权信托财产信托合同成为洪田科技持股方的实控人，至于陈俊忠与陈贤生家族是何种关系，尚不可知。

综合以上不难看出，洪田科技持股方与道森股份之间的股权交易并非通常意义上的基金股东孵化案例。

两笔关联交易“吹高”估值

如果通盘来看，巧合之处不止于此。道森股份在二次收购洪田科技股权时，时隔14个月，洪田科技估值在增值率346%基础上又增值439%，能够实现如此飞跃，两笔关联交易起到不小的助力作用，而这种助力直到交易达成近一年后才猛然发挥作用。

2022年7月，在宣布收购洪田科技51%股权次月，道森股份旋即与锂电铜箔行业龙头诺德投资股份有限公司（以下简称“诺德”）签订战略合作协议，与此同时，诺德关联方成为道森股份大股东（持股比例5%）。

紧接着，2022年9月，洪田科技与诺德的两家关联公司签署合计合同金额为10.678亿元的设备采购协议。

这两笔关联交易，彼时看来，是洪田科技绑定大股东后战略合作协议快速落地的成果。若拉长时间线看，为洪田科技后续估值大涨埋下伏笔。

2023年8月，道森股份以4.45亿的价格收购洪田科技30%股权，增值率高达439%，14个月的时间里，洪田科技的估值从8.32亿元升至14.85亿元。

而评估洪田科技估值的主要参数是营业收入预测。前述两笔关联交易2023年已确认收入4.32亿元，在该笔交易的助力下，2023年，道森股份电解铜箔业务营收同比增长92%，毛利率35.3%。

不过，这种高速增长与同行业可比公司相比，反差强烈。以2023年为例，公司列出的三家电解铜箔业务行业可比公司，2023年的毛利率和营收增速均出现大幅回落。

此外，公司公布的洪田科技2024年的预测营收是12.4亿元，其中前述两笔关联交易剩余未确认收入6.36亿元将在2024年确认，占2024年预测营收的5成。

值得关注的是，两笔关联交易助力洪田科技估值大涨之余，直接受益者是第二次出让股权的深圳光义信息产业中心（有限合伙）和东方汇山（珠海）投资管理中心（有限合伙）这两家公司，背后实控人均为云光义妻子赵红艳。

神秘资金方获利逾2亿退出

装入市场看好的优质资产洪田科技，道森股份在资本市场也“摇身一变”，市值从2021年初的16亿元一度飙升至85亿元。伴随而来的是，新老股东交替减持。

2021年10月26日，赵伟斌通过科云新材料有限公司（以下简称“科云新材”）受让股权方式拿下道森股份控制权。同一天，深圳市华昇晖实业有限公司（以下简称“华昇晖”）和宁波铭鹰新能源发展有限公司（以下简称“铭鹰新能源”）也与前实控人舒志高关联方签署股权转让协议。

最终，科云新材、华昇晖、铭鹰新能源三方以15.84元/股的价格分别拿下道森股份28%、12%、10%的股权，转让价款分别为9.225亿元、3.954亿元、3.295元。

此后，这三方在长达20个月的时间里未曾减持，直到2023年3月这种局面才被打破。彼时，铭鹰新能源向自然人陈德林转让5.01%股份，转让价格是24.63元/股，转让对价款2.56亿元，持股比例降至4.99%，不再是上市公司大股东。

此后半年（2023.6.17-2023.12.26），铭鹰新能源全部减持退出，减持价格区间在25.49元-33.89元，粗略计算,铭鹰新能源总减持金额约5.59亿元，这意味着自2021年10月收购股权至2023年12月末完全退出，铭鹰新能源收益高达2.3亿元，年化收益率约82%。

公开信息显示，铭鹰新能源成立于2021年3月，主要从事资本市场服务，参保人数为0，广东光耀致诚新材料有限责任公司（以下简称“光耀致诚”）持有铭鹰新能源100%股权，实控人为陈光耀，光耀致诚成立于2020年，以批发业为主，根据2022年工商年报，参保人数亦为0。

此外，2024年以来，除科云新材外，道森股份其他三位大股东陈德林、华昇晖，以及前实控人舒志高关联方也接连开启减持模式。根据7月23日公告，陈德林已经退出前十大股东之列。

新老股东纷纷欲走，2024年初道森股份股价承压下行，公司接连发布增持和回购计划，令人费解的是，此轮增持最为积极的并非道森股份实控人赵伟斌，而是洪田科技原班人马。

今年2月2日，道森股份股价下探至20.27元，创2022年5月以来新低，道森股份副董事长陈贤生和核心技术管理人员云光义旋即抛出增持计划，两人出手阔绰，拟自2024年2月5日至6个月内，合计拟增持金额2000万-4000万元。从增持进展来看，截至2024年7月31日，陈贤生已合计增持1003.4万元。

综合以上种种异常之处，上交所时隔数月质疑这一系列交易是否存在规避重大资产重组程序并非空穴来风，虽然道森股份硬生生的对照条款给出了否定的回答。但否认不了的是，这一系列交易巧合遍布，而伴随巧合而来的疑问是：两次收购到底是自然而然发生，还是为规避规则而精心设计？这个疑问，想必未来依然会萦绕在道森股份（洪田科技）头上。（本文首发于，作者｜张孙明烁，编辑｜刘敏）