7月9日，受智元机器人入主的消息刺激，上纬新材（688585）遭到股民抢购，当日开盘强势封上涨停板，也系首例机器人企业入主A股上市公司。从智元机器人入主上纬新材方案来看，也值得玩味，通过“收购股份+原控股股东放弃表决权+主动要约”三步走战略环环相扣，尽可能让原控股股东套现退出；另外，从方案设计上来讲，目前市场上出现的智元机器人“借壳上市”以及上纬新材将成为A股“具身智能企业第一股”都是误读。

两步拿下控制权

智元机器人拟入主上纬新材的消息直接引爆资本市场。7月9日，上纬新材开盘强势“一”字涨停，公司当日股价报涨停价9.34元/股，最新总市值37.67亿元。

7月8日晚间，上纬新材披露了接盘方，系智元机器人。从收购方案来看，在资本市场较为罕见，主要涉及“收购股份+原控股股东放弃表决权+主动要约”，其中完成“收购股份+原控股股东放弃表决权”前两步，智元机器人实控人、董事长兼CEO邓泰华也将拿下上市公司控制权。

具体来看，智元机器人推出的收购主体系智元恒岳以及致远新创合伙（以下简称“收购主体”，系智元机器人及其核心团队共同出资设立的持股平台），收购主体拟通过协议转让方式从原控股股东等处合计受让上市公司29.99%的股份，这是方案设计的第一步，合计耗资约9.41亿元。

股权受让完成后，上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚及其关联方持股比例仍较高，合计达到近54%，仍远高于智元机器人29.99%的持股比例。在此背景下，交易方案的第二步则是原控股股东放弃表决权。

通过受让29.99%的股份+原控股股东放弃表决权，上纬新材实控人将变更为邓泰华。

履历显示，邓泰华1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。

不可忽视的第三步

完成前两步之后，邓泰华已拿下上纬新材控制权，缘何还要设置第三步主动要约，这是市场上不少人的疑惑。

根据收购方案，以前述股份转让为前提，收购主体拟对上市公司股权进一步要约收购。根据公告，收购主体拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司37%股份，经计算，本次要约收购金额预计约11.61亿元。按此价格计算，智元机器人此次进军A股合计拟斥资约21.02亿元。

值得一提的是，在本次要约收购中，SWANCOR萨摩亚拟将以其所持上纬新材33.63%股份就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续。

这也意味着SWANCOR萨摩亚还拟继续出售所持上市公司股份。经计算，上述33.63%股份对应收购总价约为10.55亿元。

简单来讲，虽然智元机器人已经通过前两步拿下了上市公司控制权，但也要完成主动要约的第三步，尽可能多地让原控股股东SWANCOR萨摩亚实现退出。如果仅受让29.99%的股份，而不进行第三步的主动要约，那么SWANCOR萨摩亚可以选择不放弃表决权，将前两步收购方案“喊停”。

业内人士指出，“收购股份+原控股股东放弃表决权+主动要约”这样的收购方式在市场上较为罕见，主要源于上市公司原控股股东持股比例高，并且原控股股东可能想最大程度的实现退出。在这样的目标下，又不能让上市公司出现退市风险，所以要避免触及29.99%全面要约收购线，之后在采取主动要约方式进行收购。

被误读的“借壳上市”

上市公司接盘方揭晓智元机器人后，市场出现不少智元机器人“借壳上市”以及上纬新材将成为A股“具身智能企业第一股”的言论。不过，从交易方案来看，这些都是明显的市场误读。

首先，智元机器人拿下上市公司控制权主要通过上述三步走战略，旗下资产并未注入上市公司，并不构成《重大资产重组办法》中的规定的重组上市。

其次，智元机器人目前也并不具备借壳上市的条件。

根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》，科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司。《注册管理办法》规定，发行人应是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

需要指出的是，据智元机器人官网，公司成立于2023年2月，成立至今未满三年，不满足重组上市条件。

与此同时，《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》还要求标的资产对应的经营实体符合下列条件之一：最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

“即便构成借壳上市，在目前政策背景下，对于智元机器人而言，独立IPO的效果以及胜算可能都比借壳上市要高。”某头部券商总经理对记者表示。

今年6月，科创板改革“1+6”政策措施出炉，其中就包括扩大第五套标准适用范围，支持人工智能、商业航天、低空经济等更多前沿科技领域企业适用科创板第五套上市标准。

据悉，科创板第五套上市标准系“预计市值+研发成果”，无盈利指标要求。具体来看，预计市值方面，不低于人民币40亿元；研发成果方面，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

资料显示，成立至今，智元机器人已完成了13轮股权融资，投资方包括腾讯、京东云计算、上汽投资、TCL创投、比亚迪、蓝驰创投等。截至2025年3月24日融资后，智元机器人估值约为150亿元。

“在市场上直接IPO，企业估值更高，也是企业股东、投资人最愿意的方式。通过借壳上市的方式进军A股，企业估值方面可能不如独立IPO，并且如果估值给的太高，监管层方面审核能不能放行也是一个挑战。”某不愿具名的投行人士对记者表示。

若智元机器人入主上纬新材成功，这也将成为新质生产力企业收购A股公司的标志性案例，也是具身智能企业在A股市场的首单收购。

记者 马换换 王蔓蕾